ما هي "الحبة السامة" التي قد تحول دون ابتلاع ماسك لـ"تويتر"؟

يمثل الإجراء المسمى "الحبة السامة" الذي لوّح به "تويتر" في مواجهة أيلون ماسك آلية ذات فاعلية مؤكدة، من شأنها أن تجبر الملياردير المثير للجدل على الدخول في مفاوضات للتمكن من الاستحواذ على المنصة، بدلاً من أن يفعل بطريقة غير توافقية.

ولمنع ماسك من الاستحواذ على "تويتر"، يخطّط مجلس إدارتها لتفعيل "الحبة" في حال اشترى الرئيس التنفيذي لشركة "تسلا" أكثر من 15 في المئة من أسهم الشركة في البورصة.

ويمتلك ماسك أساساً 9,2 في المئة من أسهم الشركة.

وأعلن الخميس أنّه تمكّن من تأمين الـ46,5 مليار دولار اللازمة لتقديم عرض على الأسهم المتبقية.

ومن شأن أي استحواذ يفوق الـ15 في المئة من أسهم الشركة أن يتيح للمساهمين جميعهم باستثناء ماسك شراء الأسهم بنصف السعر، ما سيؤدي إلى إغراق السوق بالأسهم المتداولة، ويقلل بالتالي نسبة أسهم ماسك، ما يجعل استحواذه على "تويتر" بالتالي أكثر صعوبة.

وسيصبح من شبه المستحيل عندها أن يسيطر الملياردير على الشركة، مع أنه سينفق مبلغاً أكبر بكثير من الذي كان يُفترَض أن يدفعه.

ويوضح الأستاذ المساعد في مادة الشؤون المالية في جامعة "ويسترن واشنطن" إريك ويرلي أنّ "التخفيض (أي انخفاض نسبة ملكية حصة من الأسهم بسبب إصدار سهم جديد) الناجم عن هذا الإجراء الدفاعي يلعب عموماً دوره الرادع".

وابتكر محامي الأعمال مارتن ليبتون "الحبة السامة" قبل 40 عاماً لمواجهة موجة من الاستحواذات كانت تجري في بورصة "وول ستريت".

وقال ليبتون لموقع "ذي ديل" عام 2011 إنّ ذلك العصر كانت بمثابة "عصر غزاة الشركات"، وهم مستثمرون من نوع جديد يتقنون الهندسات المالية، من شركة "كولبرغ كرايفيس روبرتس" الاستثمارية إلى كارل إيكان، مروراً بكيرك كيركوريان.

وبعدما تعرض الإجراء سريعاً للطعن، شُرّع للمرة الأولى عام 1985 من محكمة ديلاوير العليا التي تعتمد "تويتر" عليها رغم أنّ الشركة تقع في كاليفورنيا.

ويوضح الأستاذ في جامعة واشنطن جون كاربوف أنّ "نصف الشركات المدرجة أُنشئت في ولاية ديلاوير" ذات النظام الضريبي المتساهل، "ما عزز الاجتهاد المتعلق بإجراءات (الحبوب السامة) فيها".

ويضيف "ما لم يكن في (حبة) تويتر، شيء غير عادي، وهو أمر استبعده (...)، ستكون فرصة ماسك ضئيلة للفوز أمام القضاء" وإلغاء الآلية.

ويقول الأستاذ المساعد في جامعة "بوسطن كوليدج" برايان كوين: "لا أعتقد أنّ الموضوع سيُحال على القضاء لأنّ إيلون ماسك لا يتمتع بحجج قانونية" تتيح له الفوز.

اقرأ أيضا: WP: عرض ماسك لشراء "تويتر" يثير مخاوف حول "الاستبداد"

التفاوض والحشد

ويشير كوين إلى أنّ البديل الأول لاستحواذ ماسك على غالبية الشركة يتمثل في "تغيير مجلس الإدارة"، وتثبيت أعضاء فيه متحالفين مع رجل الأعمال.

لكنّ جدول أعمال الاجتماع العام المقبل لـ"تويتر" المقرر في 25 أيار/ مايو، حُدّد أصلاً، ما يعني أن على إيلون ماسك الانتظار لعقد الاجتماع التالي عام 2023.

أما العقبة الثانية التي تواجهه، فتتمثل في أنّ عزل مجلس الإدارة غير ممكن إلا على دفعات.

وفيما تنتهي عضوية بعض الأعضاء هذا العام، يستمر آخرون في مناصبهم حتى 2023 أو 2024 أو 2025.

وينبغي على ماسك الانتظار حتى عام 2024 أقلّه ليحصل على غالبية المقاعد في مجلس الإدارة.

ويقول بريان كوين: "لم يتغلب سابقاً أي مشتر على آلية (الحبة السامة) من خلال استبدال مجلس الإدارة في عمليتين انتخابيتين متتاليتين".

ويرى كوين أنّ "الخيار الوحيد أمام ماسك يتمثل في التفاوض مع مجلس الإدارة"، على الأرجح من خلال اقتراح عرض أعلى للاستحواذ على الشركة، من دون ضمان نجاح هذه الخطوة.

وفي حال لجأ ماسك إلى المفاوضات، لن يتمكن من الاعتماد على مؤسس "تويتر" ومديرها السابق جاك دورسي ما لم تحصل تسوية سريعة.

وكان دورسي أعرب مرات عدة علناً عن تعاطفه مع الملياردير الخمسيني، لدرجة أنّه ردد انتقادات ماسك الموجهة ضد مجلس الإدارة.

وبعد استقالته في تشرين الثاني/ نوفمبر الماضي، أعلن جاك دورسي أنه لن يترشح لولاية جديدة كمدير، وسيغادر مجلس الإدارة بعد الاجتماع العام.

ويشير جون كاربوف إلى أنّ ماسك يتعين عليه، توازياً مع المفاوضات، البدء في طرح قضيته للمساهمين، وهي خطوة بدأها أصلاً الملياردير، وللمفارقة، عبر "تويتر".

ويقول كاربوف: "أعتقد أن شعبيته لدى أشخاص كثيرين ستساعده"، مضيفاً: "لن أتفاجأ إذا حشد صغار المستثمرين (...) لمساعدته في الضغط على مجلس الإدارة".